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不到30%的股權實現超60%的表決權,同股不同權到底是什么?

120日,國內領先的云計算服務商優刻得科技股份有限公司(股票簡稱:優刻得,股票代碼:688158)正式在上交所科創板掛牌上市,成為中國云計算第一股,中國A股市場第一家同股不同權的上市公司,三個創始人加起來,不到30%的表決權,但能實現超過60%的表決權,是怎么做到的呢?

什么是同股不同權?

同股不同權,又稱雙層股權結構,即上市公司的表決權并不是完全按照“一股一權”原則來進行分配的一種股權架構。在這種架構下,上市公司的少數股東(一般是公司創始人及高層)可以憑借較少的股份擁有較高的表決權(又稱特別表決權)。此種結構在美國很普遍,像美國谷歌、中國的百度、京東等越來越多與互聯網技術相關企業選擇發行AB雙重股權結構股票上市。

20184月,港交所發布IPO新規,正式接納雙重股權結構公司上市申請。20187月及9月,小米和美團赴港,成為首批同股不同權上市公司。

2019年,科創板允許同股不同權上市公司,20201月,優刻得成為A股市場第一家同股不同權的上市公司。

同股不同權有什么好處?

同股不同權實現投票權與收益權分離,在引入外部融資者獲得資金的同時,能夠最大程度將控制權保留在內部團隊,有利于提高企業決策效率和企業的持續傳承,防止惡意收購。

特別表決權是怎么設置?

以優刻得為例,根據特別表決權設置安排,共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份(又稱特別表決權)每股擁有的表決權數量為其他股東(包括本次公開發行對象)所持有的B類股份每股擁有的表決權的5倍。季昕華、莫顯峰及華琨對公司的經營管理以及對需要股東大會決議的事項具有絕對控制權。

本次發行前,季昕華、莫顯峰及華琨合計直接持有發行人26.8347%的股份,根據公司現行有效的公司章程,通過設置特別表決權持有發行人64.7126%的表決權。

 

通過設置特別表決權,用不到30%的股權實現了超60%的表決權。

特別表決權是否所有的情形都能實現同股不同權?

不是的。大多數情況是同股不同權,但根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》4.5.10,以下五種情形只能同股同權,相當于一股一票:

(一)對公司章程作出修改;

(二)改變特別表決權股份享有的表決權數量;

(三)聘請或者解聘獨立董事;

(四)聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所;

(五)公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

是否所有的人都可以實現同股不同權?

不是的。

能實現同股不同權的,根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》4.5.3,只能是擔任公司董事職務的重要股東,且有合計持股不得低于10%的限制。

除此之外,上市公司只能在上市前實行同股不同權,上市后,特殊股的表決權數量只能減,不能增。且每一特殊股擁有的表決權不能超過普通股的10倍……

 

通過特別表決權的設置,實現控制權不分離,當然企業也可以通過設立合伙企業,由核心股東擔任合伙企業普通合伙人(執行事務合伙人),實現分紅不分權目的。具體怎么搭設股權架構,歡迎來理道咨詢!

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