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從瑞幸咖啡光速上市看企業如何搭建海外上市架構

2月1日凌晨,瑞幸咖啡遭渾水公司做空,股價最大跌幅26.5%?;胨駒謐隹氈ǜ嬤卸勻鸚銥Х炔莆袷?、商業模式等提出質疑。一時之間,這家創造了IPO世界紀錄的企業,陷入輿論泥潭之中。

對于前述質疑是否屬實暫且不表,在此小編想帶領大家回溯瑞幸咖啡光速上市之路,來看看這家公司是如何搭建股權架構來實現IPO速度之最的。

 

搭建紅籌架構之路

  

瑞幸咖啡搭建紅籌架構之路

 

1:WFOE指外商投資企業,在紅籌架構中指境外架構在境內的持股主體

2:VIE指可變利益實體,與境外上市主體不直接存在股權聯系,但通過協議的方式使該主體的利益轉移到海外上市體系中,成為海外上市體系的可變利益實體

 

1. 搭建境外持股架構

2017年6月,瑞幸咖啡實際控制人的家族信托與外部資本共同在開曼群島設立開曼公司,以此作為未來海外的上市主體。在此之前,實際控制人已在英屬維爾京群島設立家族信托以持有開曼公司的股權。

同月,開曼公司在英屬維爾京群島設立子公司(BVI),BVI在香港設立持股公司用于投資中國境內企業。

至此,海外架構部分搭建完畢。除股東層面外,海外架構由開曼公司、BVI公司、香港公司構成。

 

 

2. 搭建境內業務架構

2017年10月,瑞幸香港在北京設立第一家咖啡門店的運營公司(圖中的北京WFOE)。

2017年12月,瑞幸香港設立天津瑞幸,負責輕食(如三明治、零食等)批發。

2018年7月與9月,北京WFOE與北京瑞吉咖啡(VIE)簽訂一系列協議,達到將北京瑞吉咖啡的經營情況納入到整個海外上市體系中的目的。

3:北京瑞吉咖啡(VIE),由瑞幸咖啡的實際控制人錢治亞女士直接投資設立,與海外上市體系并無直接股權關系。經營技術開發、技術咨詢等服務,持有瑞幸咖啡547個商標,原ICP網站備案主體。

 

 

瑞幸咖啡上市架構的特點

1. 為資本運作提前布局股權架構

大部分企業設立之初并未謀求登陸證券市場,未對股權架構提前布局。待企業發展到成熟階段再謀求上市時,已累積了大量利潤,此時調整為上市架構將增加不少稅負。而瑞幸則反其道行之,設立之初以上市為目的,先設立境外紅籌架構再于境內投資業務主體,避免了海外上市股權架構調整的巨額稅務成本,也為上市鋪設了快速通道,這是其能夠光速上市的重要原因。

 

2. 股東利用家族信托持股

實際控制人將股權委托給設立在開曼的信托公司,股權所有權屬于信托公司、但收益權、決策權可以歸屬于委托方。避免了如離婚等原因導致的股權分割風險,實現了資產?;さ哪康?。

 

3. 協議控制規避境內法律限制

由于我國對外資企業實施特別準入管理措施,外資企業經營電子商務存在法律限制,瑞幸咖啡官網網址無法由北京WFOE直接備案。故海外上市架構中,通常由公司實際控制人直接設立公司以持有網址備案資格,并通過一系列協議安排將該公司的利益、控制權等全部由境內持股主體所有。從而規避中國境內的法律限制并實現將外資限制領域經營主體的利潤納入海外上市體系的目的。

5:關于協議安排的具體內容,可查閱瑞幸咖啡上市招股說明書詳細了解

 

以史為鑒,可以知興衰。以企為鑒,可以知籌劃。希望各位能夠從瑞幸咖啡的上市之路中了解到企業海外上市的股權架構套路,更多關于企業上市架構的設計內容歡迎學習《曾建斌財稅線上課堂》。

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